Termes et conditions

Les conditions de vente de produits (les « Conditions ») sont les seules qui régissent la vente des produits de Simena Entreprise inc. à l’acheteur nommé sur le bon de commande applicable (« Acheteur »). Cependant, si un contrat écrit signé par les deux parties couvre la vente des produits couverts par la présente (« Contrat »), les modalités dudit contrat prévaudront dans la mesure ou elles sont incompatibles avec les présentes Conditions. Le bon de commande (avec les Conditions et le contrat, le cas échéant, l’« Accord ») constituent l’ensemble de l’accords entre les parties, et supplée toutes les ententes, accords antérieurs ou contemporains, les négociations, les représentations et les garanties, ainsi que les communications, écrites ou orales. L’Accord prévaut sur les conditions générales de l’achat. L’exécution du bon de commande de l’acheteur ne constitue pas l’acceptation de Conditions générales par l’acheteur et ne sert pas à modifier ou à modifier cet accord.

DÉFINITIONS
1. « Ordre d’achat » désigne un bon de commande écrit ou une autre offre écrite d’acheter des produits soumis par l’acheteur au vendeur, qui comprend une description du Produits, quantité, date de livraison demandé, adresse et coordonnées.
2. Le prix désigne le prix indiqué dans l’Accord ou si aucun prix n’est indiqué dans ledit Accord, le prix indiqué dans la liste des prix du vendeur, y compris les ajustements (le cas échéant) conformément à l’Accord, à l’exclusion des taxes, de l’expédition et de l’assurance.
3. La « liste de prix » désigne le prix standard du vendeur offert pour la vente des produits, modifié de temps à autre par le vendeur à sa seule discrétion.
4. « Produits » signifie l’équipement (y compris tout logiciel intégré dans celui-ci), pièces, matériaux, fournitures et autres biens identifiés dans l’ordre d’achat, la citation ou bon de commande.
5. « Spécifications » signifie la description publiée par le vendeur du formulaire de produit, caractéristiques et fonctions, incluant la description fournie sur le site web du vendeur.
COMMANDES D’ACHAT ; INSPECTION
1. L’acheteur émet des ordres d’achat ou des demandes de citations au vendeur par e-mail, EDI (échange de données informatisées) ou tout autre format convenu entre les parties. Sauf indication contraire dans la citation, la citation du vendeur expire trente (30) jours à partir de sa date et peut-être modifiée ou retirée par le vendeur avant réception de l’acceptation de l’acheteur. Suite à l’acceptation de l’acheteur d’une citation, le vendeur traitera la citation comme un ordre d’achat. Le vendeur peut accepter ou rejeter toute ordonnance d’achat, en tout ou en partie, à sa seule discrétion, à moins que la citation ne soit acceptée en temps opportun par l’acheteur, auquel cas le vendeur sera considéré comme ayant a accepté l’ordre d’achat. L’acheteur ne peut modifier ou annuler un ordre d’achat une fois accepté par le vendeur sans le consentement écrit dudit vendeur. Toutes les citations et l’ordre du vendeur, les confirmations sont soumises à ces Conditions et au contrat écrit des parties, si applicable.
2. L’acheteur est réputé avoir accepté les produits au moment de la livraison à moins que l’acheteur n’avise le vendeur par écrit de son rejet ou de sa révocation de l’acceptation du produit dans les cinq (5) jours suivant la réception par l’acheteur et fournit de telle preuves écrits ou d’autres documents requis par le vendeur. Le vendeur, sur une telle notification de l’acheteur, peut, à sa seule discrétion, (i) remplacer ses produits non conformes par d’autres produits conforme, ou (ii) créditer ou rembourser le prix de ses produits non conformes, avec frais d’expédition et de manutention raisonnable engagés par l’acheteur dans le cadre de cette entente. L’acheteur doit expédier, à ses frais et risque de perte du vendeur, les produits remplacés à l’adresse d’expédition spécifiés dans l’ordre original. En tout temps, l’acheteur et le vendeur sont tenus de respecter les dispositions de la Loi sur la protection du consommateur (L.Q. c. P-40.1) et ses dispositions connexes.
PRIX ; PAIEMENT
1. Sauf indication contraire dans le contrat, la citation ou la confirmation de l’ordonnance, le vendeur peut augmenter le prix de n’importe quel produit à tout moment. L’acheteur doit payer le vendeur pour les produits et tous les montants facturés en dollars canadiens, dans les trente (30) jours suivant l’émission de la facture. Pour chaque mois civil, ou fraction de celui-ci, si ce paiement n’est pas effectué, l’acheteur devra payer une charge de financement calculée au taux de 1,5% par mois sur le solde impayé en retard. L’acheteur est responsable et devra payer les honoraires exigés, les frais et les dépenses des avocats du vendeur dans toute demande en justice déposée contre l’acheteur d’appliquer l’Accord ou de recouvrer les sommes dues, y compris les frais d’exécution du jugement du vendeur.
LIVRAISONS; TRANSFERT DE TITRE ; RISQUE DE PERTE; STOCKAGE
1. L’acheteur paiera tous les frais de livraison et les frais d’expédition. Les livraisons partielles sont autorisées. Le vendeur peut livrer des produits avant le calendrier de livraison. Les délais de livraison sont approximatifs et non garantis.
2. Le titre et le risque de perte des produits doivent être transmis à l’acheteur lors de la livraison du Produits par le Vendeur à l’agent de l’Acheteur ou à un transporteur commun.
3. Si des produits à livrer en vertu de cet accord ne peuvent pas être expédiés ou reçu par l’acheteur lorsqu’il est prêt en raison de toute cause attribuable à l’acheteur ou à ses agents, le Vendeur pourra expédier, s’il y a lieu, les produits à une installation de stockage. Si le vendeur met les produits en stockage, l’application suivante est faite au bon de commande: (i) Titre et risque de perte passent immédiatement à l’acheteur, si ce n’est déjà fait, et la livraison est réputée avoir eu lieu; (ii) tous les montants autrement payables au vendeur à la livraison ou à l’expédition deviennent exigibles; (iii) toutes les dépenses et frais engagés par le vendeur lié à l’entreposage sont payables par l’acheteur à la présentation des factures au vendeur ; et (iv) lorsque les conditions le permettent et au paiement de tous les montants dus, le vendeur rendra les produits disponibles pour l’acheteur pour la livraison.
GARANTIE LIMITÉE
1. Pour la période de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la livraison des produits (la garantie), le vendeur garantit à l’acheteur qu’au moment de l’expédition, les produits (i) l’une des spécifications du vendeur ou des garanties expresses qui accompagnent les produits ou sont acceptés par écrit par les parties et (ii) ne doivent pas être falsifiés ou être en contravention avec les lois et règlements en vigueur dans la Province de Québec ou d’autres lois dans la juridiction dans laquelle les produits sont livrés; à condition, cependant, que le vendeur ne peut être tenu responsable d’un bris causé par la manipulation ou l’emballage du Produits par l’Acheteur.
2. Dans le cas où un produit ne respecte pas la garantie, le vendeur doit, à sa seule option, réparer ou remplacer le produit non-conforme à aucun coût pour l’acheteur; ou d’émettre un remboursement ou un crédit à l’acheteur pour le prix d’achat de celui-ci. Cette garantie ne s’applique pas à tout produit qui a été utilisé avec composants non approuvés ou à tout produit qui a été personnalisé ou modifié, endommagés, réutilisés ou mal utilisés.
3. Le vendeur n’est pas responsable d’une violation de la garantie à moins que : (i) Acheteur donne un avis écrit de la non-conformité, raisonnablement décrite, au vendeur dans les trente (30) jours de la livraison des produits; (ii) Le Vendeur reçoit l’occasion après avoir reçu l’avis d’examiner ces Produits et l’Acheteur (à la demande du Vendeur) retourne ces produits au lieu d’affaires du Vendeur aux frais du Vendeur; et (iii) le Vendeur vérifie raisonnablement l’allégation de l’Acheteur selon laquelle les produits sont des produits non conformes.
4. Le vendeur n’est pas responsable d’une violation de la garantie si : (i) l’Acheteur fait tout autre usage de ces produits après avoir donnée un tel avis; (ii) la non-conformité est dû au fait que l’acheteur n’a pas suivi les instructions orales ou écrites du vendeur quant au stockage, installation, mise en service, utilisation ou entretien des produits; ou (iii) l’Acheteur modifie, répare, ou effectue des tests pour évaluer ces produits sans le consentement écrit préalable du Vendeur.
LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
1. La responsabilité totale du vendeur envers l’acheteur pour toutes les réclamations de toute nature, autres que celles découlant de la garantie, ne doit pas excéder (i) le prix reçu par le Vendeur pour le Produit touché, ou (ii) si l’acheteur passe plusieurs commandes en vertu de l’Accord, le prix de chaque ordre particulier pour toutes les réclamations découlant ou liées à cet ordre, ou (iii) dix mille dollars canadien ( 10 000,00 $) pour toutes les réclamations qui ne sont pas liées à un ordre ou à un produit particulier.
2. Le Vendeur n’est pas tenu responsable envers l’Acheteur pour toute perte de bénéfice ou de revenus, perte d’utilisation de l’équipement ou les systèmes, l’interruption de l’activité, le coût de l’énergie de remplacement, le coût en capital, les coûts d’indisponibilité, l’augmentation des coûts d’exploitations ou pour tout dommages-intérêts directs, exemplaires ou punitifs en toutes circonstances.
3. Toute responsabilité du vendeur se termine à l’expiration de la période de garantie applicable, à condition que l’acheteur puisse continuer à faire exécuter une réclamation pour laquelle il a donné un avis avant cette date en commençant une action ou un dossier d’arbitrage, le cas échéant en vertu de la présente entente, avant l’expiration de tout délai de prescription ou d’une autre limite de temps légale, mais en aucun cas plus tard qu’un an après l’expiration de cette période de garantie. Le tout, sous réserves des dispositions de la Loi sur la protection du consommateur.
4. Si l’Acheteur fournit des produits à un tiers ou utilise des produits dans une installation appartenant à une installation par un tiers, l’Acheteur doit soit (i) indemniser et défendre le Vendeur de et contre tout et toutes les réclamations et la responsabilité envers un tiers de ce type dépassant les limites énoncées dans cette article 6, ou (ii) exiger que le tiers soit d’accord, dans l’intérêt du Vendeur, s’être lié par toutes les limitations incluses dans cette section 6.
5. Aux fins de la présente section 6, le terme « Vendeur » signifie vendeur, ses affiliés, filiales, sous-traitants et fournisseurs de tous les niveaux, et leurs employés respectifs. Les limites de cet article 6 s’appliquent, qu’une réclamation soit fondée sur le contrat, garantie, indemnité responsabilité extracontractuelle ou extracontractuelle (y compris négligence), responsabilité stricte ou autrement, qu’elle soit prévisible ou non, et l’emporte sur toute durée contradictoire.
CONFORMITÉ AUX LOIS, CODES ET NORMES
1. L’Acheteur doit se conformer à toutes les lois applicables à sa commercialisation, à sa promotion, à sa revente, à sa distribution, l’entreposage, le transport, l’élimination et la surveillance post-commercialisation des produits, et se conformer à toutes les lois applicables en matière de contrôle, d’importation et d’exportation du commerce et les règlements.
QUESTIONS DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ
1. L’acheteur avise immédiatement le vendeur par écrit lorsqu’il prend connaissance de rapports d’événements indésirables ou d’autres plaintes alléguant des lacunes liées à l’identité, qualité, durabilité, fiabilité, sécurité, efficacité ou performance de tout produit acheté par l’acheteur en vertu de cet accord. L’Acheteur doit fournir au vendeur toutes les informations raisonnablement demandées par le vendeur au sujet de ce rapport ou plainte, y compris, sans limitation, le nom du plaignant, la nature de la plainte et les numéros de pièce et nombres touchés, L’Acheteur doit rapidement enquêter et surveiller tous ces rapports et plaintes et tenir le Vendeur informé sur l’état et les résultats de l’enquête de l’Acheteur. L’Acheteur doit tenir des registres complets et exacts relatifs à tout rapport d’évènement défavorable, plainte ou enquête sur le Produit.
2. L’Acheteur représente et justifie qu’il ne vendra ni ne distribuera les Produits dans la juridiction ou territoire jusqu’à ce que l’Acheteur ait obtenu toutes les licences, approbations, permis et les autorisations exigées par les lois et règlements de cette juridiction ou de ce territoire ; et en outre, à condition que cette vente ou la distribution ne viole aucune loi en vigueur dans la Province de Québec.
INDEMNISATION
1. Dans toute la mesure permise par la loi, l’acheteur défendra, indemnisera et Vendeur, ses filiales, filiales, successeurs et cessions, et leurs administrateurs respectifs, les dirigeants, les actionnaires et les employés, de et contre toute perte, blessure, décès, dommages, responsabilité, réclamation, manquement, action, jugement, intérêt, indemnité, pénalité, amende, coût, frais (y compris les droits d’importation et d’exportation), ou les dépenses (y compris, mais non limitée à, Frais et frais d’avocats du Vendeur) (collectivement /réclamations) découlant de ou dans le cadre de avec les actions ou les inactions de l’Acheteur ou de ses employés ou agents, y compris, mais pas limité à : (i) toute mauvaise utilisation ou modification des produits par l’Acheteur, ses employés ou agents; (ii) toute acte ou omission par l’acheteur, ses employés ou agents en violation de toute procédure de sécurité ou des instructions que le Vendeur fournit dans le cadre des produits; (iii) l’omission de stocker ou maintenir les produits conformément aux procédures ou instructions dites; (iv) L’utilisation abusive de tout droit de propriété intellectuelle qui accompagne les Produits; et (v) Une divulgation non autorisée des renseignements confidentiels du Vendeur.
ASSURANCE
1. L’Acheteur doit maintenir une assurance responsabilité générale commerciale ou équivalente pour assurer la couverture des opérations terminées, responsabilité contractuelle l’assurance contre tous les passifs assumés dans les présentes, y compris l’une des biens du vendeur soins, garde ou contrôle de l’Acheteur; blessures corporelles, y compris la mort, les blessures corporelles et les dommages matériels, dans une limite combinée unique de 1 000 000,00 $ par événement. Sur demande, l’Acheteur doit fournir au vendeur des notes de couvertures d’assurance confirmant l’existence des couvertures qui précèdent et nommant le Vendeur comme un bénéficiaire supplémentaire assuré et de perte.
FORCE MAJEURE
1. Le Vendeur n’est pas responsable ou considéré comme un manquement à ses obligations en vertu du présent accord dans la mesure ou les performances du vendeur sont retardées ou empêchées, directement ou indirectement au-delà de son contrôle raisonnable, y compris, sans limitation, les désastres naturels, conflits armés, acte ou menaces de terrorisme, d’épidémies, de grèves ou d’autres troubles du travail, ou omissions de toute autorité gouvernementale ou des entrepreneurs ou fournisseurs de l’Acheteur ou de l’Acheteur. Si un tel événement se produit, le temps de performance du Vendeur est prolongé par le temps perdu en raison de l’événement plus le temps supplémentaire qui peut être nécessaire pour surmonter l’effet de l’événement. En cas d’actes ou d’omissions de l’Acheteur ou de ses entrepreneurs ou fournisseurs causent le retard. Le vendeur a également droit à un ajustement équitable des prix.
RÉGISSANT LE DROIT ET LE RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS
1. Cet accord est régi et interprété conformément aux lois en vigueur dans la Province de Québec. Les parties par la présente conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats pour la vente internationale des marchandises (« CISG ») ne s’applique pas au présent accord, ni à aucun autre aspect de la relation entre les parties et l’application du CISG est expressément démentie et écartée.
2. L’Acheteur accepte irrévocablement et sans condition qu’il n’intente aucune actions, litige ou de toute sorte de quelque nature que ce soit contre l’autre partie qui se produit de quelque façon que se soit de l’Accord ou des transactions envisagées par la présente, dans n’importe quel forum autre qu’un tribunal compétent dans le district judiciaire de Québec. Chaque partie convient en outre qu’un jugement final dans toute action, litige ou instance de ce genre est concluant et peut être appliquées dans d’autres juridictions par la poursuite du jugement ou de toute autre manière Loi.
CLAUSES GÉNÉRALES
1. Le Vendeur peut attribuer ou entiers ou en partie, à l’une de ses sociétés affiliées, ou peuvent affecter l’un de ses comptes débiteurs en vertu de cet Accord à une partie sans le consentement de l’Acheteur. L’Acheteur accepte d’exécuter documents qui peuvent être nécessaires pour remplir l’Affectation ou la novation du vendeur. Le Vendeur peut sous-traiter tout ou partie de ses fonctions en vertu de cette entente, tant que le Vendeur reste responsable de la performance de celui-ci. La délégation ou l’Affectation par l’Acheteur de tout ou tous ses droits ou obligations en vertu de l’Accord sans le consentement écrit préalable du vendeur (dont le consentement ne doit pas être refusé de façon déraisonnable) sera annulé.
2. Si une disposition de l’Accord est jugée invalide, illégale ou inapplicable dans telle invalidité, l’illégalité ou l’inapplicabilité n’affectera aucune autre disposition de cet accord. Les parties s’efforceront de remplacer toute personne invalide, illégale ou disposition inapplicable avec une nouvelle disposition qui permet d’atteindre sensiblement la même disposition pratique et l’effet économique et est valide, légal et exécutoire.
3. Les articles suivants survivront à la résiliation ou à l’annulation de l’Accord : 1,2.2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 et 13.
4. L’Accord représente l’ensemble de l’accord entre les parties sur le sujet des présentes. Aucune représentation ou garantie orale ou écrite de cet accord est contraignante pour l’une ou l’autre des parties. Droits, recours et les obligations découlant ou liées aux produits vendus en vertu de la présente entente sont droits, recours et obligations énoncés dans le présent accord. Pas de modification, d’amendement, l’incision ou la renonciation est contraignante pour l’une ou l’autre des parties, sauf accord par écrit.
5. Cet accord n’est que dans l’intérêt des parties, et aucun tiers n’a l’application de toute disposition de cet accord.